11 février 2021

Guide du capital-risque 2021 – Grèce | Groupe de droit mondial

Par admin2020

[co-authors: Dimitris Emvalomenos, Maria Tranoudi]*

Les cabinets membres du World Law Group ont récemment collaboré à un Global Venture Capital Guide qui couvre plus de 30 juridictions sur les processus d’approbation des investissements, les secteurs d’investissement typiques et les structures d’investissement sur les transactions de capital-risque (et plus encore!).

Le guide ne prétend pas être exhaustif et les lois dans ce domaine évoluent rapidement. En particulier, il ne remplace pas les conseils juridiques professionnels et détaillés, car les faits et les circonstances varient au cas par cas et les réglementations nationales peuvent changer.

Ce chapitre couvre la Grèce. Consultez le guide complet.

GRÈCE

Bahas, Gramatidis et partenaires

  1. Dans votre juridiction, dans quels secteurs les fonds de capital-risque investissent-ils généralement?

En Grèce, les fonds de capital-risque (CR) investissent principalement dans le tourisme, les voyages, l’agriculture, la technologie et le commerce électronique.

  1. Les fonds de capital-risque nécessitent-ils une approbation avant d’investir dans votre juridiction?

Non, les fonds de capital de risque étrangers ne nécessitent aucune approbation préalable; cependant, les gestionnaires de fonds de capital-risque doivent se conformer aux dispositions de la loi 4209/2013, telle que modifiée, qui transpose la directive 2011/61 / UE relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFM). Nonobstant la structure juridique et la forme des FIA gérés, les éléments suivants relèvent du champ d’application de la loi 4209/2013:

  1. Les gestionnaires de FIA ​​UE ou non UE qui gèrent un ou plusieurs FIA grecs, et
  2. Les gestionnaires de FIA ​​de l’UE ou des pays tiers qui commercialisent un ou plusieurs FIA en Grèce.

Un gestionnaire étranger exerçant des activités de gestion de fonds ou fournissant des services en Grèce ne peut le faire sans l’autorisation préalable de la Hellenic Capital Market Commission (HCMC) ou un passeport de l’UE.

  1. Existe-t-il des limites légales à un fonds de capital-risque offshore qui acquiert le contrôle ou influence l’activité, les opérations ou la gouvernance d’une entité détenue?

En règle générale, il n’y a aucune restriction à l’égard d’un capital de risque étranger qui acquiert le contrôle ou qui influence les activités, les opérations ou la gouvernance d’une entité détenue. Une exception à cette règle s’applique à une transaction par laquelle une entité / personne étrangère acquiert des actions de tout type de société qui possède des biens immobiliers dans les zones dites frontalières grecques.

Dans le cas où l’entreprise détenue est une entité cotée conformément à la loi 3461/2006 (loi relative aux offres publiques d’acquisition), si le pourcentage des droits de vote que possède l’entité acquérante, à la suite de l’acquisition, dépasse le seuil d’un tiers (1 / 3) du total des droits de vote de l’entité détenue, alors une offre obligatoire doit être lancée, dans un délai de 20 jours à compter de l’acquisition, pour l’acquisition du capital total en circulation de l’entité détenue en versant une contrepartie équitable et juste .

  1. Un investisseur serait-il tenu d’entreprendre une analyse antitrust avant d’investir? Quand une telle exigence serait-elle déclenchée?

Selon l’article 6.1 de la loi 3959/2011 (loi sur la concurrence): «Toute concentration d’entreprises doit être notifiée à la Commission de la concurrence dans les trente (30) jours suivant la conclusion du contrat ou l’annonce de l’offre ou l’acquisition d’un d’intérêts, lorsque le chiffre d’affaires de toutes les entreprises dans une concentration au sens de l’article 10 s’élève à au moins 150 millions d’euros sur le marché mondial et que chacune d’au moins deux des entreprises concernées réalise un chiffre d’affaires de plus de 15 millions d’euros sur le marché grec. »

Au sens de la concentration, on entend: i) une fusion de deux ou plusieurs entreprises précédemment indépendantes ou de parties de celles-ci; ii) une acquisition du contrôle exclusif d’une autre entreprise ou d’une partie de celle-ci; ou iii) la création d’une coentreprise de concentration de plein exercice; ou iv) une acquisition du contrôle conjoint d’une entreprise existante.

L’acquisition de contrôle peut être directe ou indirecte et peut avoir lieu de diverses manières, y compris par contrat et / ou par acquisition d’actions ou d’autres actifs. Les opérations suivantes ne sont toutefois pas considérées comme une concentration: i) l’acquisition de titres par des établissements de crédit ou de financement ou des compagnies d’assurance pour une période maximale d’un an (qui peut être prolongée pour une période raisonnable, ne dépassant pas trois mois); ii) ce contrôle étant exercé par une personne désignée dans le cadre d’une liquidation de société, d’une faillite, d’un rapprochement ou d’une autre procédure similaire; et iii) l’acquisition de tout ou partie d’une entreprise par des sociétés d’investissement dans le but de préserver sa valeur de marché, plutôt que de gérer son comportement commercial et sa prise de décision.

  1. Quelles sont les structures privilégiées pour l’investissement dans les opérations de capital-risque? Quels sont les principaux moteurs de chacune de ces structures?

En Grèce, un VC l’investissement prend généralement la forme d’acquérir un pourcentage de participation dans les capitaux propres des entreprises détenues ou d’acquérir des obligations convertibles en actions, émises par l’entité détenue. Le principal moteur dans la détermination de la structure spécifique est le niveau de contrôle sur les activités d’une société détenue.

  1. Existe-t-il des restrictions aux droits accordés aux investisseurs en capital-risque dans les entreprises publiques?

Non, dans les sociétés publiques (cotées), aucune restriction particulière ne s’applique aux investisseurs en capital-risque, à l’exception des règles générales applicables à toute personne achetant des actions de ces sociétés.

  1. Quelles protections sont généralement offertes aux investisseurs en capital-risque dans votre juridiction?

En général, les investisseurs en capital-risque sont protégés par des clauses standard dans les documents d’investissement (par exemple, déclarations, garanties, garanties, droits d’option de vente, droits d’accompagnement). En dehors de cela, la loi 4548/2018 (art.141) offre aux actionnaires minoritaires un niveau de protection en fonction du pourcentage du capital social que ces actionnaires détiennent soit 1/20, 1/10, 1/5 (un pourcentage plus élevé donne une protection plus élevée).

  1. L’assurance de garantie et d’indemnisation est-elle courante dans votre juridiction? Y a-t-il des défis juridiques ou pratiques associés à l’obtention d’une telle assurance?

En Grèce, l’assurance de garantie et d’indemnisation (W&I Insurance) n’est pas du tout courante et les compagnies d’assurance grecques ne commercialisent pas un tel produit. Ainsi, l’assurance W&I devrait être obtenue auprès d’une société d’assurance étrangère. Aucune restriction légale ne s’applique en ce qui concerne l’obtention d’une telle assurance tant que la compagnie d’assurance qui fournit la police a l’autorisation d’offrir une telle police.

  1. Quels sont les mécanismes de sortie courants adoptés dans les transactions de capital-risque et quels sont, le cas échéant, les risques ou défis associés à de telles sorties?

Trois mécanismes de sortie existent, à savoir: i) la vente de l’entité détenue, ii) une introduction en bourse et iii) un rachat par emprunt. Le mécanisme de sortie le plus courant est la vente de l’entité détenue. Aucun risque n’est associé à cette stratégie de sortie mais les négociations de vente entre vendeurs et acheteurs peuvent parfois être difficiles.

  1. Les investisseurs optent-ils généralement pour une sortie du marché public via une introduction en bourse? Y a-t-il des défis spécifiques du marché public à relever?

Non, les investisseurs sortent généralement via la vente de l’entité détenue.

* Bahas, Gramatidis et partenaires



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