5 avril 2021

Guide du capital-risque 2021 – Uruguay | Groupe de droit mondial

Par admin2020

[co-authors: José María Nicola, Juan Manuel Mercant, Guzmán Rodríguez]*

Les cabinets membres du World Law Group ont récemment collaboré à un guide mondial du capital-risque qui couvre plus de 30 juridictions sur les processus d’approbation des investissements, les secteurs d’investissement typiques et les structures d’investissement sur les transactions de capital-risque (et plus encore!).

Le guide ne prétend pas être exhaustif et les lois dans ce domaine évoluent rapidement. En particulier, il ne remplace pas les conseils juridiques professionnels et détaillés, car les faits et les circonstances varient au cas par cas et les réglementations nationales peuvent changer.

Ce chapitre couvre l’Uruguay. Consultez le guide complet.

Guyer et règlements

  1. Dans votre juridiction, dans quels secteurs les fonds de capital-risque investissent-ils généralement?

Secteurs clés attirant le capital-risque (VOUS) les investissements en Uruguay comprennent les services financiers (y compris les sociétés FinTech, les portefeuilles mobiles et les solutions de paiement numérique), le commerce électronique, les produits de consommation et les technologies de l’information.

  1. Les fonds de capital-risque nécessitent-ils une approbation avant d’investir dans votre juridiction?

En règle générale, les investissements en Uruguay ne nécessitent pas d’approbation préalable. Cependant, certaines industries réglementées nécessitent une autorisation préalable lors d’un investissement ou d’un transfert de l’investissement, telles que certaines sociétés de médias, l’immobilier rural, le transport, les logiciels, certaines sociétés de services financiers, l’assurance, le cannabis, etc. dans les industries où aucune autorisation préalable n’est requise.

  1. Existe-t-il des limites légales à un fonds de capital-risque offshore qui acquiert le contrôle ou influence l’activité, les opérations ou la gouvernance d’une entité détenue?

Voir la réponse à la question 2.

  1. Un investisseur serait-il tenu d’entreprendre une analyse antitrust avant d’investir? Quand une telle exigence serait-elle déclenchée?

Oui. Un investisseur en capital-risque devra effectuer une analyse antitrust à un stade précoce de la transaction.

Depuis le 12 avril 2020, un régime de contrôle pré-fusion est en vigueur en Uruguay. Dans ce régime, une demande d’autorisation est requise pour les transactions dans lesquelles l’acheteur et la cible ont conjointement un revenu brut sur le territoire uruguayen d’environ 70 000 000 USD.

Les transactions conclues avant le 12 avril 2020 ne nécessitaient un avis préalable à la fusion que si certains seuils étaient atteints.

  1. Quelles sont les structures privilégiées pour l’investissement dans les opérations de capital-risque? Quels sont les principaux moteurs de chacune de ces structures?

En règle générale, les VC acquièrent une participation minoritaire de 10 à 15% dans des investissements de démarrage au moyen de capitaux propres (actions ordinaires) ou, dans certains cas, d’actions privilégiées sans droit de vote. La structure juridique standard consiste en des augmentations de capital libérées (apports en capital) ou des transferts d’actions. La société cible du capital-risque est généralement une société uruguayenne (sociedad anónima), bien que nous nous attendions à ce que davantage de sociétés cibles prennent à l’avenir la forme d’une SAS (société par actions simplifiée). Les investisseurs sont parfois des holdings uruguayens et d’autres fois des holdings américaines ou européennes.

Dans ces cas, il est fréquent que les parties souscrivent à un pacte d’actionnaires dans lequel l’investisseur et les fondateurs peuvent convenir de certains engagements, vetos et questions de gouvernance d’entreprise. En règle générale, les fondateurs conservent le contrôle de l’entreprise et les investisseurs en capital-risque imposent des restrictions et des conditions. Les parties négocient parfois également des achats et des appels.

D’autres structures d’investissement possibles que nous avons vues consistent en des prêts (sous forme de billets émis par la société cible) convertibles en actions.

Lors de la détermination de la structure préférée, la fiscalité est généralement le principal moteur. La propriété intellectuelle joue également un rôle important dans certaines transactions de capital-risque liées à la FinTech, aux logiciels et aux technologies de l’information.

  1. Existe-t-il des restrictions aux droits accordés aux investisseurs en capital-risque dans les entreprises publiques?

Non. La réglementation uruguayenne sur les valeurs mobilières s’applique uniformément à tous les investisseurs et actionnaires d’une société publique, quel que soit leur domicile.

  1. Quelles protections sont généralement offertes aux investisseurs en capital-risque dans votre juridiction?

La loi uruguayenne sur les investissements offre des protections générales à tous les investisseurs, indiquant que les investisseurs étrangers bénéficient au moins des mêmes protections que les investisseurs uruguayens. La loi stipule également qu’en règle générale, les investissements ne nécessitent aucune autorisation ou enregistrement préalable et qu’il n’existe pas non plus de contrôle des changes.

Les investisseurs peuvent distribuer les dividendes qu’ils obtiennent de la société de capital-risque et les transférer en dehors de l’Uruguay sans aucune restriction, sauf pour l’accomplissement des formalités du droit des sociétés et le paiement des taxes applicables.

Les protections statutaires offertes aux actionnaires minoritaires d’une société uruguayenne comprennent certains droits à l’information, le droit de poursuivre le conseil d’administration en cas de violation du devoir de diligence et de loyauté, ainsi que le droit de poursuivre les actionnaires majoritaires dans le cas où ils abuser de leur droit de vote.

  1. L’assurance de garantie et d’indemnisation est-elle courante dans votre juridiction? Y a-t-il des défis juridiques ou pratiques associés à l’obtention d’une telle assurance?

Non, ce n’est pas courant. En règle générale, dans les investissements en capital de risque, il n’y a pas de comptes séquestres ni de garanties et il n’y a aucun recours (ou limité) contre les actionnaires fondateurs ou d’autres actionnaires de contrôle.

Un marché de l’assurance de garantie et d’indemnisation n’a pas encore été développé en Uruguay, bien que les compagnies d’assurance enregistrées pourraient potentiellement proposer ce produit.

  1. Quels sont les mécanismes de sortie courants adoptés dans les transactions de capital-risque et quels sont, le cas échéant, les risques ou les défis associés à de telles sorties?

La stratégie de sortie la plus courante consiste à négocier des droits d’accompagnement, des droits d’accompagnement et des options de vente lors de l’investissement. En règle générale, ces obligations sont stipulées dans un pacte d’actionnaires et en Uruguay, il est courant que les pactes d’actionnaires soient garantis par un nantissement d’actions des actionnaires concernés.

  1. Les investisseurs optent-ils généralement pour une sortie du marché public via une introduction en bourse? Y a-t-il des défis spécifiques du marché public à relever?

Il n’y a pas de marché des introductions en bourse en Uruguay, bien qu’il existe des réglementations autorisant l’introduction en bourse.

*Guyer et règlements



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