26 mai 2021

Qu’est-ce qui rend un administrateur indépendant vraiment indépendant?

Par admin2020
Être une pièce d’identité, c’est bien plus qu’assister aux réunions du conseil.

Par Sridar Iyengar

Alors que j’entame ma dix-neuvième année en tant qu’Administrateur Indépendant (ID), j’ai pensé écrire mes réflexions sur le – moi qui est un ID, une race particulière de personnes chargées de superviser une pratique de gouvernance transparente dans le secteur des entreprises. Récemment, le rôle des DI, en particulier leur indépendance vis-à-vis des personnes qu’ils sont censés superviser, a fait l’objet d’un examen à la fois réglementaire et public. C’est bienvenu, mais la plupart des solutions suggérées portent sur des mesures normatives pour prouver l’indépendance plutôt que sur l’éducation de ceux qui sont ou veulent être des DI. Pour moi, l’indépendance est un état d’esprit et les tentatives de l’appliquer et de la contrôler par des règles assureront la conformité sans conviction.

Mon propre parcours d’identité a commencé autour de la question de mon indépendance. La première invitation, suite à ma retraite anticipée de KPMG, venait d’un client actuel du cabinet. J’ai participé à ce compte jusqu’à ce que je quitte l’Inde et les associés et les cadres supérieurs du compte étaient tous des personnes que j’avais approuvées à la tête de cette entreprise. J’ai vu plusieurs problèmes liés à l’indépendance, j’ai initialement refusé et finalement accepté l’invitation après que le NASDAQ a stipulé une période d’attente de trois ans.

J’étais donc parfaitement conscient de la nécessité de montrer mon indépendance vis-à-vis d’eux et de l’entreprise. Dans mon avatar précédent, j’avais assisté à de nombreuses réunions du conseil d’administration, mais celles-ci occupaient un rôle professionnel spécifique, soutenu par du personnel avec des limites claires pour l’interaction. En tant qu’identité, je savais que j’étais seule. J’ai donc décidé de me préparer en lisant le plus possible sur le rôle du conseil d’administration et en particulier du comité d’audit auquel on m’a demandé de rejoindre.

Peu de temps après avoir rejoint mon premier conseil d’administration, j’ai assisté à un séminaire à l’Université de Stanford sur la gouvernance du conseil et le rôle d’un administrateur indépendant. Le point culminant de ce séminaire pour moi a été cette déclaration du juge en chef Veasey de la Cour suprême du Delaware qui a déclaré que «les administrateurs qui sont censés être indépendants devraient avoir le courage d’être une douleur dans le cou et d’agir de manière indépendante». Ces mots me viennent toujours à l’esprit lorsque je siège aux réunions du conseil. Je considère également l’indépendance et la prévention des conflits, personnels ou autres, comme des attributs complémentaires. Un autre partenaire m’a donné un bon conseil selon lequel les conflits, suggérant un manque d’indépendance, «peuvent être résolus en l’évitant et / ou en le révélant». Ce mantra reste toujours avec moi et j’essaye d’interpréter les conflits de la manière la plus large possible.

Après avoir défini le contexte, je voudrais partager quelques conseils sur la façon de vivre le rôle d’identification:

Faire partie d’une équipe

Être un ID est une responsabilité collective dans la réalisation de l’objectif commun de surveillance et de gouvernance. Les DI ne sont pas un groupe homogène, ils doivent se compléter mais éviter la «pensée de groupe», ne pas se sentir obligés de dire ce qu’ils pensent, capables de ne pas être d’accord sans être désagréables et de parler les uns pour les autres si nécessaire. J’ai essayé d’être plus disposé à contribuer et à faire partie de la décision finale. Cela ne veut pas dire que je n’ai pas exprimé mes propres points de vue, mais je l’ai fait pour parvenir à un consensus. Pour moi, la gouvernance du conseil est un sport d’équipe avec chaque ID ayant différentes pièces du même puzzle qu’ils ont ensuite assemblées pour donner une image complète.

Dans chacun de mes tableaux, j’ai été assis à la table du conseil aux côtés de personnes beaucoup plus accomplies, mieux connues et avec des profils publics plus élevés. J’ai respecté chacun pour ces attributs mais je n’ai jamais senti d’inégalité ou accepté qu’il y ait une première parmi des égaux. Je dirais que ceux qui pensent autrement ne peuvent jamais être vraiment indépendants.

Participer

Être une pièce d’identité, c’est bien plus qu’assister aux réunions du conseil. J’ai fait et j’ai donné du temps à mes affectations au conseil au-delà des réunions. Je crois que pour remplir les engagements du conseil, il faut être prêt à donner autant de temps «qu’il en faut».

Au début de chaque nomination au conseil d’administration, j’ai établi et / ou assumé un droit d’accès sans entrave à toute partie de l’organisation, ma propre discrétion étant la seule contrainte sur la façon dont j’utilise ce droit dans l’exercice de mon rôle de surveillance indépendante. J’ai utilisé ce droit pour donner un coup de pied aux pneus, sentir le pouls, aller à la source, etc., en particulier dans les domaines des finances et des contrôles. Ce faisant, j’ai fait de mon mieux pour ne pas franchir cette ligne de démarcation trouble entre la surveillance du Conseil et les prérogatives de la direction. Un identifiant doit connaître et décider du nombre de couches d’oignon à peler et aussi quand s’arrêter.

J’essaie de participer activement à toutes les discussions lors des réunions. J’ai généralement un point de vue et je me sens libre de l’exprimer. Pour moi, il ne s’agit pas d’avoir raison, mais de savoir si mes commentaires déclenchent une identité plus hésitante à parler ou d’ouvrir une nouvelle ligne de pensée. Ma conviction que les ID sont une équipe m’a toujours conduit à m’accrocher aux crochets de «pensée» lancés par les autres. En tant que décideur final des grandes décisions d’entreprise, je considère qu’une partie essentielle de mon travail en tant qu’ID est de faire «réfléchir» mes collègues.

Responsabilité

J’accepte pleinement que les conseils d’administration, collectivement et individuellement, aient une responsabilité fiduciaire envers tous les actionnaires et à l’ère de l’ESG, une responsabilité générale envers un groupe plus large de parties prenantes. J’ai trouvé utile de formuler un test décisif pour mes propres décisions en tant qu’ID.

Hormis ceux considérés comme des «promoteurs», les actionnaires, à mon avis, se répartissent en deux catégories: institutionnel / professionnel et vente au détail / personnel. Quelle que soit la taille de leur actionnariat, je considère que les premiers sont grands, car ce sont des investisseurs avertis, et les seconds comme petits. Je pense également que les premiers ont soit un accès privilégié direct à l’entreprise par la taille de leurs avoirs, soit en tant que membres d’une classe d’investisseurs dont les opinions sont comprises par la direction. Ces derniers «petits» actionnaires s’appuient généralement sur les divulgations publiques comme source d’information et base d’action.

J’ai décidé très tôt que j’avais besoin d’un actionnaire de substitution au nom duquel j’exercerais mes fonctions de surveillance et de gouvernance. J’ai donc choisi de représenter le plus petit des petits actionnaires. J’avais le sentiment que si je pouvais expliquer mes décisions sur chaque question à cet actionnaire, je remplirais mes obligations fiduciaires envers tous les actionnaires. Ma participation aux décisions n’aidera peut-être pas autant cet actionnaire que d’autres dont les avoirs sont plus importants, mais en aucun cas, ils ne lui feraient de tort sciemment.

Être une pièce d’identité est une expérience d’apprentissage continu où une taille unique ne convient pas à tout le monde et être absolument certain est à deux pas d’un procès. Venant des États-Unis, j’ai toujours visualisé cette image d’être dans un fauteuil de témoin dans une salle d’audience devant expliquer pourquoi j’ai pris une décision particulière. J’ai eu le sentiment que si, dans ce contexte, je peux exprimer ouvertement la justification de ma décision, alors c’est la norme que je devrais suivre. Un avocat qui m’interroge pourrait remettre en question mon jugement mais pas mes motivations. C’est ça l’INDÉPENDANCE.

(Les opinions exprimées par les auteurs sont les leurs.)

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